代币制在法律层面不属于单一法律门类，整体采用穿透式认定规则，在民事层面归属于民法典项下的网络虚拟财产权利体系，金融层面则根据代币底层权利划分至证券法、大宗商品交易条例、商事合同法规三类范畴，全球监管机构统一遵循实质重于形式的判定原则，不会依据代币合约代码、项目名称、白皮书宣传内容定性，而是根据代币附带的经济权利划定对应的适用法律。代币制并不是独立的法律制度，而是将股权、债权、收益权、商品使用权、服务兑换权进行数字化拆分上链的制度模式，这也是整个加密行业长期存在监管分歧的核心原因，绝大多数纠纷、项目清退、司法诉讼，本质上都是对代币对应法律权利的认定分歧。
在国内司法体系当中，民法典第一百二十七条是代币制民事权利的基础法律依据，所有链上代币持有、转账、质押、赠予行为，全部适用虚拟财产相关条款，法院普遍认可代币具备财产价值，个人持有各类代币本身并不违反现行法律。但代币发行行为会跨越民事法律边界，一旦代币附带分红、分红权、平台手续费分成、项目增值收益、股权份额等盈利预期，整套代币制就会自动落入证券法的管辖范围，也就是行业所说的证券型代币，此类代币发行等同于未经审批的公开发行证券，也是历年监管文件重点整治的ICO融资模式。很多项目方刻意规避监管，在白皮书中规避分红表述，改用回购、销毁、生态赋能、市值管理等话术，在司法实践中依然会被穿透认定为证券发行行为，这也是大量土狗项目崩盘后被定性非法集资的关键依据。
整个代币制最大的法律漏洞，在于绝大多数项目不会在链上合约绑定线下法律协议，权利只写在白皮书当中，不具备司法效力，一旦项目方跑路、关停服务器、放弃生态运营，代币持有者无法依据民事合同主张自身权益。传统金融所有权益都会配套线下协议，代币制只依靠区块链合约约束转账行为，无法约束项目方的履约义务，这也是代币投资维权极难落地的根本因素。各国目前正在完善代币制的配套法律，要求证券型代币必须线下备案、签订权益协议，功能性代币禁止公开二级市场交易，大宗商品代币划定交易边界，从根源上区分不同代币对应的法律体系，减少行业灰色地带。看懂代币制对应的法律分类，也可以规避绝大多数项目法律风险，区分项目究竟是商品生态、服务通证，还是变相发行证券融资。
